代表コラム

最近、M&Aやベンチャー投資の局面でアーンアウト条項を付した投資をよく見かけます。公表された大型案件でも以下のような事例があります。製薬会社などボラティリティの高い業態でよく見られます。

①大塚製薬によるNeurovance, Inc.の買収
②マネックスグループによるコインチェックの子会社化
③ ユーザベースによるQuartz社の買収

買い手がIFRS適用会社の場合、公正価値をもってアーンアウト債務を計上する必要があります。以下が会計処理のアウトラインです。

①公正価値と同額、株式の取得価額が増加し、連結決算上のれんが増加
②取得日時点で公正価値により計上された条件付取得対価の金額は原則として変更されず、減損損失を認識しない限り、のれんの金額も変動しない
③毎期、公正価値の変動を計測し、変動額を損益計上
④追加払いが確定した場合は債務計上額との差額を損益計上
⑤アーンアウトの公正価値評価には、インカム・アプローチ（DCF法）が用いられる
⑥DCF法の適用にあたっては複数シナリオ、モンテカルロシミュレーション、ディシジョンツリーアナリシス（2項分布）、リアルオプションなどが考えられる

IFRS採用会社は毎期アーンアウトの公正価値を計算する必要がありますが、会計監査上、外部の専門家による評価証明書を求めらるケースが多いようです。オプション評価が絡むので会計士であれば誰でもできる仕事ではなくそれなりの費用がかかります。
現状、日本基準ではアーンアウト（条件付対価）は確定時に株式の取得価額（連結上はのれん）と未払金の追加計上でよいので、IFRS採用企業は追加で開示コストがかかることになります。

その他、IFRSは時価会計の思想で出来ていますので、減損会計も減損損失の戻入規定があるなど日本基準に比べて資産の時価を測定頻度が高くなります。近年、のれんの非償却のメリットを求めてIFRSを採用する企業も多いですが、採用後の経理関連コストの増減も含めて意思決定をしたいところです。